Quina informació ha de ser pública en els mercats financers? Una visió pràctica del Reglament Delegat de RTS

El “Reglament (UE) 2019/2088, de 27 de novembre de 2019, sobre la divulgació d'informació relativa a la sostenibilitat en el sector dels serveis financers” (SFDR per les seves sigles en anglès) és un element essencial del Pla d'acció de la UE sobre finances sostenibles, el qual està format per un conjunt de normes interrelacionades (com per exemple el Reglament (UE) 2020/852 de “Taxonomia”), l'objectiu últim de la qual és fomentar la inversió sostenible i promoure més transparència quant a la informació que es facilita als inversors en relació amb les característiques mediambientals i/o socials dels productes financers.

Excepte algunes excepcions, el SFDR va entrar en vigor el 10 de març de 2021 i està sent objecte de desenvolupament, existint nombroses qüestions sobre el mateix arracades de ser aclarides.

En aquest sentit, l'1 de gener de 2023 va entrar en vigor el Reglament Delegat (UE) 2022/1288 pel qual es completa el SFDR respecte a les normes tècniques de regulació (Regulatory Technical Standards o RTS) que complementa el Reglament SFDR, conegut com SFDR fase II o nivell 2, i que conté les normes tècniques de reglamentació per al reporti d'informació sobre sostenibilitat dels participants dels mercats financers.

Qui ha de complir?

El SFDR s'aplica als participants en els mercats financers (p. ex. bancs, asseguradores, gestors d'actius i empreses d'inversió, inclosos els participants en els mercats financers amb accionistes de la UE, així com els que es promocionin a la UE) i als assessors financers de la UE.

Què exigeixen les RTS?

El SFDR imposa requisits exhaustius de divulgació de la sostenibilitat que abasten una àmplia gamma de paràmetres mediambientals, socials i de governança (ASG), tant a nivell entitat com de producte. Els productes financers han de ser designats com a productes de l'article 6, 8 o 9 del SFDR i presentar determinada informació d'acord amb aquesta elecció.

La legislació SFDR exigeix als creadors o assessors de productes financers (incloent per tant i a títol enunciatiu, a gestors d'actius) que els classifiquin i emmarquin en un d'aquests tres articles:

• Article 6: productes “sense objectius de sostenibilitat”. És a dir, productes d'inversió que no consideren riscos ASG o que es declaren expressament com “no sostenibles”.
• Article 8: productes que “promouen iniciatives socials i ambientals juntament amb els objectius de resultats tradicionals”. Això vol dir que, malgrat no comptar amb un objectiu sostenible específic o definit, sí que busquen promoure les anomenades característiques ASG.
• Article 9: productes “amb objectius explícits de sostenibilitat”. Són tots aquells productes d'inversió que compten amb un clar objectiu de sostenibilitat que hauran de reflectir, així com la forma en la qual s'està buscant aconseguir-lo.

A més, el responsable de determinar en quin article es posiciona un producte d'inversió, és l'entitat que crea i/o proporciona assessorament en relació amb aquest.

Sense perjudici de les obligacions dels creadors o assessors de productes financers de tenir polítiques d'integració de riscos de sostenibilitat i de publicar en la seva web informació sobre aquestes polítiques, les quals ja es preveien en el SFDR, els requisits d'informació que han estat desenvolupats per les RTS afecten a les quatre àrees següents: (1) Informació en matèria de principals  incidències adverses sobre factors de sostenibilitat; (2) informació precontractual obligatòria; (3) informació que ha de publicar-se en el lloc web e (4) informació periòdica obligatòria.

1. Informació en matèria de principals incidències adverses sobre factors de sostenibilitat

• Nivell Entitat

A nivell entitat, el SFDR determina que, a tot tardar el 30 de juny de cada any, els participants en els mercats financers que tinguin en compte les principals incidències adverses de les decisions d'inversió sobre els factors de sostenibilitat han de publicar en la seva pàgina web una declaració de la política de diligència deguda en relació amb les principals incidències adverses (PIAs) identificades l'any natural anterior.

En el cas de participants en els mercats financers que superin en la data de tancament de balanç el criteri d'un número mitjà de 500 empleats durant l'exercici, necessàriament han de publicar i mantenir en els seus llocs web una declaració sobre les seves polítiques de diligència deguda en relació amb les principals incidències adverses de les decisions d'inversió sobre els factors de sostenibilitat, incloent-hi indicadors detallats dels efectes mediambientals i socials acompanyats d'explicacions i comentaris.

En tots dos casos, la referida declaració haurà de publicar-se seguint la plantilla d'informació obligatòria que s'incorpora com a quadre 1 de l'Annex I a les RTS.

Aquesta plantilla desenvolupa així mateix, entre altres aspectes, quina informació s'ha d'incloure com a resum de les PIAs de les decisions d'inversió i incorpora descripcions de les polítiques usades per a avaluar i de les accions dutes a terme per a abordar les PIAs en matèria de sostenibilitat, així com polítiques de compromís i una comparació històrica quan s'hagués publicat informació en exercicis previs.

Així mateix, els participants en els mercats financers hauran de completar en el referit Annex I tots els camps que estiguin relacionats amb els indicadors relatius a les PIAs de les seves decisions d'inversió sobre els factors de sostenibilitat.

• Nivell producte

A nivell producte financer, els documents precontractuals han de recollir, entre una altra, la següent informació:

• Una informació clara de si tenen en compte PIAs sobre factors de sostenibilitat i, en cas afirmatiu, com ho fa.
• Una declaració que la informació sobre PIAs sobre factors de sostenibilitat està disponible en els informes anuals.

2. Informació precontractual obligatòria

Les RTS incorporen com a Annex II una plantilla detallada i obligatòria en un format de preguntes i respostes que ha d'emplenar-se i adjuntar-se a la documentació de divulgació precontractual dels productes financers a què es refereix l'article 8, apartats 1, 2 i 2 bis, del SFDR. Els subjectes obligats han d'indicar si el producte pretén realitzar inversions sostenibles i si promouen característiques mediambientals i socials. També s'ha de proporcionar informació sobre les característiques mediambientals o socials que es promouen en la forma prevista en el referit Annex. En aquest sentit, entre les preguntes relatives a les inversions sostenibles que promouen característiques mediambientals, figura en quina mesura s'ajusten a la taxonomia de la UE, inclosa una representació gràfica.

Al seu torn, les RTS incorporen com a Annex III una plantilla detallada i obligatòria en un format de preguntes i respostes que ha d'emplenar-se i adjuntar-se a la documentació de divulgació precontractual relativa als productes financers a què es refereix l'article 9, apartats 1 a 4 bis, del SFDR. Entre altres aspectes, els subjectes obligats hauran d'identificar quin és l'objectiu d'inversió sostenible del producte financer i quins indicadors de sostenibilitat s'usen per a mesurar l'assoliment de l'objectiu d'inversió sostenible. 

3. Informació que ha de publicar-se en el lloc web

Les RTS disposen on i com ha de divulgar-se informació en llocs web, incloses les seccions obligatòries per a productes financers de l'article 8 del SFDR (arts. 24 i següents de les RTS) i per a productes financers de l'article 9 del SFDR (Arts. 37 i següents de les RTS), quina informació ha d'incloure's en cada epígraf i com aquesta informació ha de mantenir-se actualitzada.

Entre una altra informació que ha de divulgar-se, els subjectes obligats han de publicar les fonts de dades utilitzades per a aconseguir cadascuna de les característiques mediambientals o socials promogudes pel producte financer de l'article 8 o l'objectiu d'inversió sostenible del producte financer de l'article 9 i les mesures adoptades per a garantir la qualitat de les dades.

4. Informació periòdica obligatòria

Una altra de les novetats introduïdes per les RTS són les plantilles d'informació periòdica que haurà de divulgar-se amb caràcter obligatori. La referida informació haurà d'incorporar-se com a annex als informes periòdics seguint les plantilles que s'adjunten a les RTS com a Annex IV i V, respectivament.

En aquest sentit, l'Annex IV incorpora una plantilla d'informació periòdica dels productes financers a què es refereixen l'article 8, apartats 1, 2 i 2 bis, del SFDR, mentre que l'Annex V incorpora una plantilla d'informació periòdica dels productes financers a què es refereixen l'article 9, apartats 1 a 4 bis, del SFDR.  

Les referides plantilles hauran de considerar-se, juntament amb les plantilles de divulgació d'informació precontractual, com a divulgacions ex-ante i ex post de la mateixa informació detallada i, en la pràctica, facilitaran la rendició de comptes de les divulgacions efectuades en els documents precontractuals.

En aquest sentit, les referides plantilles exigeixen divulgar la mesura en què les característiques mediambientals i/o socials que es promovien es van complir realment, així com el grau de compliment de l'objectiu d'inversió sostenible del producte financer, segons correspongui.