El ICAC aclara cómo cumplir la obligación de publicación del informe país por país (CbCR) cuando existen varias filiales o sucursales españolas de un mismo grupo.

El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (en adelante, el “ICAC”) publicó el pasado día 21 de julio de 2026 su Boletín Oficial número 146. En él, la consulta número 3 aborda la obligación de la publicación del informe regulado en la disposición adicional undécima de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (en adelante, “DA 11ª LAC”) sobre el impuesto sobre sociedades o impuestos de naturaleza idéntica o análoga (en adelante, “CbCR”).

La obligación de elaborar, publicar, depositar y hacer accesible el CbCR tiene su origen en la Directiva (UE) 2021/2101 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2021, por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información relativa al impuesto sobre sociedades por parte de determinadas empresas y sucursales. Esta Directiva fue transpuesta al ordenamiento español mediante la DA 11ª LAC, introducida por la Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes.

La finalidad de esta normativa es reforzar la transparencia fiscal de los grandes grupos multinacionales, exigiéndoles hacer pública, desglosada por jurisdicción, información relativa a sus beneficios, al impuesto sobre sociedades devengado y satisfecho y a otros indicadores de su actividad económica.

Están obligadas a elaborar y publicar el CbCR, con carácter general, las sociedades dominantes últimas de un grupo cuya cifra de negocios consolidada haya superado, en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos, un total de 750.000.000 de euros, así como las sociedades que, sin formar parte de un grupo, superen individualmente ese mismo umbral de facturación.

Cuando la sociedad dominante última del grupo no está sujeta al Derecho de un Estado miembro de la Unión Europea (en adelante, “UE”), la obligación se traslada, en determinadas condiciones, a las filiales radicadas en la UE que formen parte de dicho grupo, así como, en su caso, a las sucursales abiertas en territorio de la UE por la empresa extranjera.

No obstante, el régimen legal prevé un mecanismo de simplificación para evitar que la obligación se multiplique de forma innecesaria: cuando existen varias filiales o sucursales españolas de un mismo grupo, o cuando estas se reparten entre distintos Estados miembro de la UE, el grupo puede designar a una sola entidad para que centralice el cumplimiento de la obligación de publicación a efectos de todas ellas. Es sobre el funcionamiento de este mecanismo de designación, en ambos escenarios, sobre lo que se pronuncia la consulta.

• Primera cuestión: varias filiales o sucursales españolas de una misma matriz extranjera.

Cuando existen varias filiales o sucursales españolas de una misma sociedad dominante última o empresa extranjera no sujeta al Derecho de un Estado miembro, se planteaba si la obligación de publicar el CbCR recae sobre todas y cada una de ellas o, por el contrario, basta con que la publique una sola, designada por el grupo o la empresa extranjera, siempre que la información publicada cubra a la totalidad de las sociedades dependientes o sucursales radicadas en España.

El ICAC parte de que la finalidad de la norma es garantizar la publicidad y accesibilidad de la información del grupo o empresa, y no multiplicar publicaciones idénticas sin valor informativo adicional.

Por ello, cuando existan varias sociedades filiales españolas de una misma sociedad dominante última no sujeta al Derecho de un Estado miembro, o varias sucursales constituidas en España por una misma empresa no sujeta al Derecho de un Estado miembro, la obligación de publicación del CbCR no debe interpretarse necesariamente en el sentido de exigir una publicación autónoma, íntegra y separada por cada una de dichas filiales o sucursales, siempre que el informe publicado cubra la totalidad de la información exigida respecto del grupo o empresa y sea accesible en los términos legalmente previstos.

En consecuencia, la obligación puede cumplirse mediante una única publicación realizada por una de las entidades españolas afectadas, designada por el grupo o por la empresa extranjera, siempre que dicha publicación incluya la información requerida por la norma y el resto de entidades identifiquen de forma clara la entidad que cumple la obligación y el lugar en que puede consultarse el informe.

Finalmente, el ICAC añade que resulta razonable que la entidad incluya una declaración indicando este hecho, así como otros datos que faciliten la localización de la información en la documentación a depositar en el Registro Mercantil.

• Segunda cuestión: discordancia de plazos y designación de una filial en otro Estado miembro de la UE.

El CbCR debe elaborarse, publicarse, depositarse y hacerse accesible en un plazo máximo de seis meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se elabora, según dispone la DA 11ª LAC. Sin embargo, la Directiva (UE) 2021/2101 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2021, de la que la DA 11ª LAC constituye transposición al ordenamiento español, establece un plazo más amplio: doce meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

Esta discordancia de plazos planteaba una duda práctica relevante: cuando la matriz última de un grupo multinacional no está sujeta al Derecho de un Estado miembro de la UE y designa a una filial radicada en otro Estado miembro distinto de España para asumir la publicación del CbCR a efectos del grupo, ¿incumpliría la filial española su obligación si dicha entidad designada, sujeta a un plazo de doce meses conforme a su normativa nacional, todavía no hubiera publicado el informe transcurridos los seis meses que impone la norma española?

El ICAC señala que, cuando las diversas filiales o sucursales de un mismo grupo no sujeto al Derecho de un Estado miembro de la UE se encuentran radicadas en distintas jurisdicciones de la UE y no exista una sociedad dominante intermedia europea de la que dependan las sociedades españolas, debe admitirse que la matriz última o la empresa extranjera pueda designar a una de las filiales o sucursales radicadas en la UE para cumplir con la obligación de publicación, accesibilidad y depósito del informe a efectos del grupo.

En tal caso, la filial o sucursal española no tendría que publicar, hacer accesible y depositar separadamente en España el informe junto con sus cuentas anuales, siempre que el acuerdo de designación identifique de forma expresa a la entidad europea designada y el lugar en que el informe puede consultarse, que el informe publicado o depositado por dicha entidad cubra la información correspondiente al grupo o empresa y permita comprender que alcanza a las filiales o sucursales españolas incluidas en su perímetro, y que la publicación o depósito por la entidad designada se realice conforme al plazo y demás requisitos establecidos por la legislación nacional que le resulte aplicable.

Sobre esta última condición, el ICAC concluye expresamente que el plazo relevante para la publicación o depósito que realice la entidad designada será el previsto por la legislación del Estado miembro de dicha entidad, sin que la filial o sucursal española deba anticipar un depósito propio en España por el solo hecho de que sus cuentas anuales se depositen antes en el Registro Mercantil español.

Esta solución es coherente con la finalidad de la Directiva y de su transposición interna, evita una multiplicidad de depósitos nacionales del mismo informe, preserva la publicidad y accesibilidad de la información y permite que el grupo articule un cumplimiento europeo centralizado cuando no existe una matriz europea común de las sociedades españolas.