L'ICAC aclareix com complir l'obligació de publicació de l'informe país per país (CbCR) quan hi ha diverses filials o sucursals espanyoles d'un mateix grup.

L'Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes (d'ara endavant, l'"ICAC") va publicar el passat dia 21 de juliol de 2026 el seu Butlletí Oficial número 146. En aquest, la consulta número 3 aborda l'obligació de publicació de l'informe regulat a la disposició addicional onzena de la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes (d'ara endavant, "DA 11a LAC") sobre l'impost sobre societats o impostos de naturalesa idèntica o anàloga (d'ara endavant, "CbCR").

L'obligació d'elaborar, publicar, dipositar i fer accessible el CbCR té l'origen a la Directiva (UE) 2021/2101 del Parlament Europeu i del Consell, de 24 de novembre de 2021, per la qual es modifica la Directiva 2013/34/UE pel que fa a la divulgació d'informació relativa a l'impost sobre societats per part de determinades empreses i sucursals. Aquesta Directiva va ser transposada a l'ordenament espanyol mitjançant la DA 11a LAC, introduïda per la Llei 28/2022, de 21 de desembre, de foment de l'ecosistema de les empreses emergents.

La finalitat d'aquesta normativa és reforçar la transparència fiscal dels grans grups multinacionals, exigint-los fer pública, desglossada per jurisdicció, informació relativa als seus beneficis, a l'impost sobre societats meritat i satisfet i a altres indicadors de la seva activitat econòmica.

Estan obligades a elaborar i publicar el CbCR, amb caràcter general, les societats dominants últimes d'un grup la xifra de negocis consolidada de les quals hagi superat, en cadascun dels dos últims exercicis consecutius, un total de 750.000.000 d'euros, així com les societats que, sense formar part d'un grup, superin individualment aquest mateix llindar de facturació.

Quan la societat dominant última del grup no està subjecta al Dret d'un Estat membre de la Unió Europea (d'ara endavant, la "UE"), l'obligació es trasllada, en determinades condicions, a les filials radicades a la UE que formin part d'aquest grup, així com, si escau, a les sucursals obertes en territori de la UE per l'empresa estrangera.

No obstant això, el règim legal preveu un mecanisme de simplificació per evitar que l'obligació es multipliqui de manera innecessària: quan hi ha diverses filials o sucursals espanyoles d'un mateix grup, o quan aquestes es reparteixen entre diferents Estats membre de la UE, el grup pot designar una sola entitat perquè centralitzi el compliment de l'obligació de publicació a efectes de totes elles. És sobre el funcionament d'aquest mecanisme de designació, en tots dos escenaris, sobre el qual es pronuncia la consulta.

Primera qüestió: diverses filials o sucursals espanyoles d'una mateixa matriu estrangera

Quan hi ha diverses filials o sucursals espanyoles d'una mateixa societat dominant última o empresa estrangera no subjecta al Dret d'un Estat membre, es plantejava si l'obligació de publicar el CbCR recau sobre totes i cadascuna d'elles o, per contra, n'hi ha prou que la publiqui una de sola, designada pel grup o l'empresa estrangera, sempre que la informació publicada cobreixi la totalitat de les societats dependents o sucursals radicades a Espanya.

L'ICAC parteix de la base que la finalitat de la norma és garantir la publicitat i l'accessibilitat de la informació del grup o empresa, i no multiplicar publicacions idèntiques sense valor informatiu addicional.

Per això, quan hi hagi diverses societats filials espanyoles d'una mateixa societat dominant última no subjecta al Dret d'un Estat membre, o diverses sucursals constituïdes a Espanya per una mateixa empresa no subjecta al Dret d'un Estat membre, l'obligació de publicació del CbCR no s'ha d'interpretar necessàriament en el sentit d'exigir una publicació autònoma, íntegra i separada per cadascuna d'aquestes filials o sucursals, sempre que l'informe publicat cobreixi la totalitat de la informació exigida respecte del grup o empresa i sigui accessible en els termes legalment previstos.

En conseqüència, l'obligació es pot complir mitjançant una única publicació realitzada per una de les entitats espanyoles afectades, designada pel grup o per l'empresa estrangera, sempre que aquesta publicació inclogui la informació requerida per la norma i la resta d'entitats identifiquin de manera clara l'entitat que compleix l'obligació i el lloc on es pot consultar l'informe.

Finalment, l'ICAC afegeix que resulta raonable que l'entitat inclogui una declaració indicant aquest fet, així com altres dades que facilitin la localització de la informació en la documentació a dipositar al Registre Mercantil.

Segona qüestió: discordança de terminis i designació d'una filial en un altre Estat membre de la UE

El CbCR ha d'elaborar-se, publicar-se, dipositar-se i fer-se accessible en un termini màxim de sis mesos a comptar des de la data de tancament de l'exercici sobre el qual s'elabora, segons disposa la DA 11a LAC. No obstant això, la Directiva (UE) 2021/2101 del Parlament Europeu i del Consell, de 24 de novembre de 2021, de la qual la DA 11a LAC constitueix la transposició a l'ordenament espanyol, estableix un termini més ampli: dotze mesos des de la data de tancament de l'exercici.

Aquesta discordança de terminis plantejava un dubte pràctic rellevant: quan la matriu última d'un grup multinacional no està subjecta al Dret d'un Estat membre de la UE i designa una filial radicada en un altre Estat membre diferent d'Espanya per assumir la publicació del CbCR a efectes del grup, incompliria la filial espanyola la seva obligació si aquesta entitat designada, subjecta a un termini de dotze mesos d'acord amb la seva normativa nacional, encara no hagués publicat l'informe transcorreguts els sis mesos que imposa la norma espanyola?

L'ICAC assenyala que, quan les diverses filials o sucursals d'un mateix grup no subjecte al Dret d'un Estat membre de la UE es troben radicades en diferents jurisdiccions de la UE i no existeixi una societat dominant intermèdia europea de la qual depenguin les societats espanyoles, s'ha d'admetre que la matriu última o l'empresa estrangera pugui designar una de les filials o sucursals radicades a la UE per complir amb l'obligació de publicació, accessibilitat i dipòsit de l'informe a efectes del grup.

En aquest cas, la filial o sucursal espanyola no hauria de publicar, fer accessible i dipositar per separat a Espanya l'informe juntament amb els seus comptes anuals, sempre que: l'acord de designació identifiqui de manera expressa l'entitat europea designada i el lloc on l'informe es pot consultar; l'informe publicat o dipositat per aquesta entitat cobreixi la informació corresponent al grup o empresa i permeti comprendre que abasta les filials o sucursals espanyoles incloses en el seu perímetre; i la publicació o dipòsit per l'entitat designada es realitzi conforme al termini i la resta de requisits establerts per la legislació nacional que li resulti aplicable.

Sobre aquesta última condició, l'ICAC conclou expressament que el termini rellevant per a la publicació o dipòsit que realitzi l'entitat designada serà el previst per la legislació de l'Estat membre d'aquesta entitat, sense que la filial o sucursal espanyola hagi d'avançar un dipòsit propi a Espanya pel sol fet que els seus comptes anuals es dipositin abans al Registre Mercantil espanyol.

Aquesta solució és coherent amb la finalitat de la Directiva i de la seva transposició interna, evita una multiplicitat de dipòsits nacionals del mateix informe, preserva la publicitat i l'accessibilitat de la informació i permet que el grup articuli un compliment europeu centralitzat quan no existeix una matriu europea comuna de les societats espanyoles.