¿Qué información debe ser pública en los mercados financieros? Una visión práctica del Reglamento Delegado de RTS

El “Reglamento (UE) 2019/2088, de 27 de noviembre de 2019, sobre la divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros” (SFDR por sus siglas en inglés) es un elemento esencial del Plan de acción de la UE sobre finanzas sostenibles, el cual está formado por un conjunto de normas interrelacionadas (como por ejemplo el Reglamento (UE) 2020/852 de “Taxonomía”), cuyo objetivo último es fomentar la inversión sostenible y promover más transparencia en cuanto a la información que se facilita a los inversores en relación con las características medioambientales y/o sociales de los productos financieros.

Salvo algunas excepciones, el SFDR entró en vigor el 10 de marzo de 2021 y está siendo objeto de desarrollo, existiendo numerosas cuestiones sobre el mismo pendientes de ser aclaradas. 

En este sentido, el 1 de enero de 2023 entró en vigor el Reglamento Delegado (UE) 2022/1288 por el que se completa el SFDR respecto a las normas técnicas de regulación (Regulatory Technical Standards o RTS) que complementa el Reglamento SFDR, conocido como SFDR fase II o nivel 2, y que contiene las normas técnicas de reglamentación para el reporte de información sobre sostenibilidad de los participantes de los mercados financieros.

¿Quién debe cumplir?

El SFDR se aplica a los participantes en los mercados financieros (p.ej. bancos, aseguradoras, gestores de activos y empresas de inversión, incluidos los participantes en los mercados financieros con accionistas de la UE, así como los que se promocionen en la UE) y a los asesores financieros de la UE.

¿Qué exigen las RTS?

El SFDR impone requisitos exhaustivos de divulgación de la sostenibilidad que abarcan una amplia gama de parámetros medioambientales, sociales y de gobernanza (ASG), tanto a nivel entidad como de producto. Los productos financieros deben ser designados como productos del artículo 6, 8 o 9 del SFDR y presentar determinada información en consonancia con esta elección.

La legislación SFDR exige a los creadores o asesores de productos financieros (incluyendo por lo tanto y a título enunciativo, a gestores de activos) que los clasifiquen y enmarquen en uno de estos tres artículos:

• Artículo 6: productos “sin objetivos de sostenibilidad”. Es decir, productos de inversión que no consideran riesgos ASG o que se declaran expresamente como “no sostenibles”.
• Artículo 8: productos que “promueven iniciativas sociales y ambientales junto con los objetivos de resultados tradicionales”. Esto quiere decir que, a pesar de no contar con un objetivo sostenible específico o definido, sí buscan promover las llamadas características ASG.
• Artículo 9: productos “con objetivos explícitos de sostenibilidad”. Son todos aquellos productos de inversión que cuentan con un claro objetivo de sostenibilidad que deberán reflejar, así como la forma en la que se está buscando conseguirlo.

Además, el responsable de determinar en qué artículo se posiciona un producto de inversión, es la entidad que crea y/o proporciona asesoramiento en relación con el mismo.

Sin perjuicio de las obligaciones de los creadores o asesores de productos financieros de tener políticas de integración de riesgos de sostenibilidad y de publicar en su web información sobre dichas políticas, las cuales ya se preveían en el SFDR, los requisitos de información que han sido desarrollados por las RTS afectan a las cuatro áreas siguientes: (1) Información en materia de principales  incidencias adversas sobre factores de sostenibilidad; (2) información precontractual obligatoria; (3) información que debe publicarse en el sitio web e (4) información periódica obligatoria.

1. Información en materia de principales incidencias adversas sobre factores de sostenibilidad

• Nivel Entidad

A nivel entidad, el SFDR determina que, a más tardar el 30 de junio de cada año, los participantes en los mercados financieros que tengan en cuenta las principales incidencias adversas de las decisiones de inversión sobre los factores de sostenibilidad deben publicar en su página web una declaración de la política de diligencia debida en relación con las principales incidencias adversas (PIAs) identificadas en el año natural anterior.

En el caso de participantes en los mercados financieros que superen en la fecha de cierre de balance el criterio de un número medio de 500 empleados durante el ejercicio, necesariamente deben publicar y mantener en sus sitios web una declaración acerca de sus políticas de diligencia debida en relación con las principales incidencias adversas de las decisiones de inversión sobre los factores de sostenibilidad, incluyendo indicadores detallados de los efectos medioambientales y sociales acompañados de explicaciones y comentarios.

En ambos casos, la referida declaración deberá publicarse siguiendo la plantilla de información obligatoria que se incorpora como cuadro 1 del Anexo I a las RTS.

Esta plantilla desarrolla asimismo, entre otros aspectos, qué información se debe incluir como resumen de las PIAs de las decisiones de inversión e incorpora descripciones de las políticas usadas para evaluar y de las acciones llevadas a cabo para abordar las PIAs en materia de sostenibilidad, así como políticas de compromiso y una comparación histórica cuando se hubiese publicado información en ejercicios previos.

Asimismo, los participantes en los mercados financieros deberán completar en el referido Anexo I todos los campos que estén relacionados con los indicadores relativos a las PIAs de sus decisiones de inversión sobre los factores de sostenibilidad.

• Nivel producto

A nivel producto financiero, los documentos precontractuales deben recoger, entre otra, la siguiente información:

• Una información clara de si tienen en cuenta PIAs sobre factores de sostenibilidad y, en caso afirmativo, cómo lo hace.
• Una declaración de que la información sobre PIAs sobre factores de sostenibilidad está disponible en los informes anuales.

2. Información precontractual obligatoria

Las RTS incorporan como Anexo II una plantilla detallada y obligatoria en un formato de preguntas y respuestas que debe cumplimentarse y adjuntarse a la documentación de divulgación precontractual de los productos financieros a que se refiere el artículo 8, apartados 1, 2 y 2 bis, del SFDR. Los sujetos obligados deben indicar si el producto pretende realizar inversiones sostenibles y si promueven características medioambientales y sociales. También se debe proporcionar información sobre las características medioambientales o sociales que se promueven en la forma prevista en el referido Anexo. En este sentido, entre las preguntas relativas a las inversiones sostenibles que promueven características medioambientales, figura en qué medida se ajustan a la taxonomía de la UE, incluida una representación gráfica.

A su vez, las RTS incorporan como Anexo III una plantilla detallada y obligatoria en un formato de preguntas y respuestas que debe cumplimentarse y adjuntarse a la documentación de divulgación precontractual relativa a los productos financieros a que se refiere el artículo 9, apartados 1 a 4 bis, del SFDR. Entre otros aspectos, los sujetos obligados deberán identificar cuál es el objetivo de inversión sostenible del producto financiero y qué indicadores de sostenibilidad se usan para medir el logro del objetivo de inversión sostenible.    

3. Información que debe publicarse en el sitio web

Las RTS disponen dónde y cómo debe divulgarse información en sitios web, incluidas las secciones obligatorias para productos financieros del artículo 8 del SFDR (arts. 24 y siguientes de las RTS) y para productos financieros del artículo 9 del SFDR (Arts. 37 y siguientes de las RTS), qué información debe incluirse en cada epígrafe y cómo esta información debe mantenerse actualizada.

Entre otra información que debe divulgarse, los sujetos obligados deben publicar las fuentes de datos utilizadas para alcanzar cada una de las características medioambientales o sociales promovidas por el producto financiero del artículo 8 o el objetivo de inversión sostenible del producto financiero del artículo 9 y las medidas adoptadas para garantizar la calidad de los datos.

4. Información periódica obligatoria

Otra de las novedades introducidas por las RTS son las plantillas de información periódica que deberá divulgarse con carácter obligatorio. La referida información deberá incorporarse como anexo a los informes periódicos siguiendo las plantillas que se adjuntan a las RTS como Anexo IV y V, respectivamente.

En este sentido, el Anexo IV incorpora una plantilla de información periódica de los productos financieros a que se refieren el artículo 8, apartados 1, 2 y 2 bis, del SFDR, mientras que el Anexo V incorpora una plantilla de información periódica de los productos financieros a que se refieren el artículo 9, apartados 1 a 4 bis, del SFDR.  

Las referidas plantillas deberán considerarse, junto con las plantillas de divulgación de información precontractual, como divulgaciones ex ante y ex post de la misma información detallada y, en la práctica, facilitarán la rendición de cuentas de las divulgaciones efectuadas en los documentos precontractuales.

En este sentido, las referidas plantillas exigen divulgar la medida en que las características medioambientales y/o sociales que se promovían se cumplieron realmente, así como el grado de cumplimiento del objetivo de inversión sostenible del producto financiero, según corresponda.