Cartes de patrocini fortes: claus jurídiques arran de la STS 2725/2025

El contingut obligacional de les cartes de patrocini fortes, a la vista de la STS 2725/2025 de 16 de juny.

La recent sentència del Tribunal Suprem de 16 de juny de 2025 (STS 2725/2025) incideix en el contingut obligacional de les cartes de patrocini de caràcter fort.

Les cartes de patrocini, també denominades “cartes de confort”, són declaracions generalment atorgades amb la intenció de facilitar la celebració de contractes de crèdit. Aquest tipus de cartes s’emeten generalment per la societat matriu a favor de la societat filial, bé per soci o socis que tinguin una posició de domini o control sobre la societat.

Així, quant als efectes de les cartes de confort, cal distingir en funció de l’abast i contingut obligacional de la mateixa entre dos tipus de cartes de patrocini: les “cartes febles” o “cartes fortes”.

A l’hora de diferenciar entre una i altra, cal considerar que les cartes de confort “febles” s’emetrien, en paraules de la STS 529/2005 de 30 de juny, “per declarar la confiança en la capacitat de gestió dels administradors de la societat que aspiren al crèdit, de la viabilitat econòmica de la mateixa”. En canvi, les cartes de confort “fortes” “poden entendre’s com un contracte atípic de garantia personal”.

En conseqüència, la carta de confort “feble” consistiria en una mera declaració, de la qual no derivaria l’obligació de respondre de l’obligació principal, a diferència d’una carta de confort “forta”, que de conformitat amb la STS 440/2015 de 29 de juliol “respon a l’estructura de negoci jurídic unilateral amb transcendència obligacional, com a declaració unilateral de voluntat de caràcter no formal”, de manera que, “en ordre a la concessió de finançament empresarial, el patrocinador assumeix una obligació de resultat amb l’acreedor, o futur acreedor, pel bon fi de les operacions o instruments de finançament projectats; de manera que garanteix la seva indemnitat patrimonial al respecte”.

En el recurs resolt pel Tribunal Suprem el 16 de juny de 2025 (STS 2725/2025), dues persones físiques van emetre una carta de confort a favor d’una entitat de crèdit, comprometent-se a no desvincular-se de la societat prestatària mentre existís la relació de préstec, així com a dotar-la dels mitjans financers perquè complís amb les seves obligacions perquè la mateixa pogués complir amb les obligacions assumides en virtut del contracte de préstec. Després de la declaració en concurs de la societat prestatària, l’entitat financera va reclamar a les persones físiques l’import del préstec corresponent.

Tanmateix, l’atorgant de la carta de patrocini considerava que, en atenció a la interpretació dels contractes de conformitat amb la bona fe, de conformitat amb l’art. 57 del Codi de Comerç, no corresponia condemnar-lo al pagament de les quantitats reclamades per l’entitat financera.

Davant això, el Tribunal Suprem manté la condemna en considerar que la qüestió determinant del recurs no és la interpretació de la carta de patrocini conforme a la bona fe, sinó la determinació de si ens trobem davant una carta de patrocini forta, en la qual es donin els supòsits que comporten una eficàcia obligacional de la carta, els quals són: “(i) una declaració de voluntat clara i inequívoca respecte del compromís obligacional que el patrocinador assumeix, cosa que exclou les declaracions que sustentin meres recomanacions o declaracions de simple complaença, sense voluntat real de crear un autèntic vincle obligacional (cartes de patrocini «febles»); i (ii) en atenció a la naturalesa receptícia de la declaració unilateral de voluntat, la carta de patrocini requereix que el compromís obligacional del patrocinador resulti acceptat per l’acreedor, encara que aquesta acceptació no ha de ser expressa, sinó que pot inferir-se de la relació causal o subjacent que justifiqui l’emissió de la declaració de voluntat per a la consecució del finançament pretès.”

En aquest cas, el Tribunal Suprem conclou que ens trobem davant una carta de patrocini de caràcter fort, atès que la carta recull “el compromís exprés dels subscriptors de la carta de realitzar solidàriament tots els esforços, inclosos els financers, per a l’activitat de les societats garantides i que aquestes «compleixin puntualment i en la seva totalitat, amb els riscos assumits en l’operació de préstec assenyalada en el paràgraf primer»”.

En conseqüència, amb la recent Sentència del Tribunal Suprem, es reitera el caràcter obligacional de les cartes de patrocini de caràcter “fort” i els elements diferenciadors de les mateixes respecte de les de caràcter “feble”, que sí es considerarien, per contraposició, meres declaracions sense contingut obligacional.