L’Audiència Provincial de Madrid anul·la tres hipoteques constituïdes per un conseller delegat sense autorització del Consell d’Administració
La SAP Madrid 165/2025 desestima el recurs i confirma la nul·litat de tres escriptures d’hipoteca constituïdes pel conseller delegat d’una societat familiar sobre actius essencials en garantia de préstecs concedits per societats controlades per ell mateix, posant fi a un conflicte que evidencia una greu infracció del deure de lleialtat. L’Audiència Provincial subratlla que la infracció del deure de lleialtat per part de l’administrador justifica la nul·litat dels actes i contractes celebrats, encara que el dany a la societat sigui potencial i no necessàriament efectiu en termes quantificables.
La Sentència de l’Audiència Provincial de Madrid 165/2025 confirma la nul·litat de tres escriptures d’hipoteca constituïdes pel conseller delegat d’una societat familiar sobre actius valorats en 2.500.000 €, en garantia de préstecs per import de 600.057 € concedits per societats controlades per ell mateix i el seu fill, sense comptar amb l’autorització del Consell d’Administració. El tribunal va qualificar aquests préstecs com a “préstecs substitutius de capital” i va concloure que l’administrador va comprometre els millors actius de la companyia amb l’únic objectiu d’apoderar-se’n mitjançant el seu impagament.
Aquesta resolució estableix un precedent rellevant en matèria de govern corporatiu i responsabilitat dels administradors socials, en confirmar que la infracció del deure de lleialtat de l’article 232 de la Llei de Societats de Capital justifica l’anul·lació d’actes i contractes fins i tot quan el dany a la societat és només potencial. L’Audiència rebutja que sigui necessari acreditar un perjudici efectiu, essent suficient l’afectació potencial del patrimoni social i el conflicte d’interès en operacions amb societats vinculades. Conseqüències: cancel·lació registral de les tres hipoteques, condemna en costes al conseller delegat en ambdues instàncies i reforç dels mecanismes de control sobre els administradors en societats familiars.
Publicat a
