Cartas de patrocinio fuertes: claves jurídicas tras la STS 2725/2025

El contenido obligacional de las cartas de patrocinio fuertes, a la vista de la STS 2725/2025 de 16 de junio.

La reciente sentencia del Tribunal Supremo de 16 de junio de 2025 (STS 2725/2025) incide en el contenido obligacional de las cartas de patrocinio de carácter fuerte.

Las cartas de patrocinio, también denominadas “cartas de confort”, son declaraciones generalmente otorgadas con la intención de facilitar la celebración de contratos de crédito. Este tipo de cartas se emiten generalmente por la sociedad matriz en favor de la sociedad filial, bien por socio o socios que tengan una posición de dominio o control sobre la sociedad.

Así, en cuanto a los efectos de las cartas de confort, cabe distinguir en función del alcance y contenido obligacional de la misma entre dos tipos de cartas de patrocinio: las “cartas débiles” o “cartas fuertes”.

A la hora de diferenciar entre una y otra, cabe considerar que las cartas de confort “débiles” se emitirían, en palabras de la STS 529/2005 de 30 junio “para declarar la confianza en la capacidad de gestión de los administradores de la sociedad que aspiran al crédito, de la viabilidad económica de la misma”. En cambio, las cartas de confort “fuertes” “pueden entenderse como contrato atípico de garantía personal”.

En consecuencia, la carta de confort “débil” consistiría en una mera declaración, de la que no derivaría la obligación de responder de la obligación principal, a diferencia de una carta de confort “fuerte”, que de conformidad con la STS 440/2015 de 29 de julio “responde a la estructura de negocio jurídico unilateral con trascendencia obligacional, como declaración unilateral de voluntad de carácter no formal”, de modo que, “en orden a la concesión de financiación empresarial, el patrocinador asume una obligación de resultado con el acreedor, o futuro acreedor, por el buen fin de las operaciones o instrumentos de financiación proyectados; de forma que garantiza su indemnidad patrimonial al respecto”

En el recurso resuelto por el Tribunal Supremo en 16 de junio de 2025 (STS 2725/2025), dos personas físicas emitieron una carta de confort a favor de una entidad de crédito, comprometiéndose a no desvincularse de la sociedad prestataria, mientras existiera la relación de préstamo, así como dotarla de los medios financieros para que cumpliera con sus obligaciones para que la misma pudiera cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de préstamo. Tras la declaración en concurso de la sociedad prestataria, la entidad financiera reclamó a las personas físicas el importe del préstamo correspondiente.

Si bien, el otorgante de la carta de patrocinio consideraba que, en atención a la interpretación de los contratos de conformidad con la buena fe, de conformidad con el art. 57 del Código de Comercio, no correspondía condenarle al abono de las cantidades reclamadas por la entidad financiera.

Ante esto, el Tribunal Supremo, mantiene la condena al considerar que la cuestión determinante del recurso no es la interpretación de la carta de patrocinio conforme a la buena fe, sino la determinación de si estamos ante una carta de patrocinio fuerte, en la cual se den los supuestos que comportan una eficacia obligacional de la carta, las cuales son: “(i) una declaración de voluntad clara e inequívoca respecto del compromiso obligacional que el patrocinador asume, lo que excluye las declaraciones que sustenten meras recomendaciones o declaraciones de simple complacencia, sin voluntad real de crear un auténtico vinculo obligacional (cartas de patrocinio «débiles»); y (ii) en atención a la naturaleza recepticia de la declaración unilateral de voluntad, la carta de patrocinio requiere que el compromiso obligacional del patrocinador resulte aceptado por el acreedor, aunque dicha aceptación no tiene que ser expresa, sino que puede inferirse de la relación causal o subyacente que justifique la emisión de la declaración de voluntad para la consecución de la financiación pretendida.”

En este caso, el Tribunal Supremo concluye que nos encontramos ante una carta de patrocinio de carácter fuerte toda vez que la carta recoge “el compromiso expreso de los suscriptores de la carta de realizar solidariamente todos los esfuerzos, incluidos los financieros, para la actividad de las sociedades garantizadas y que estas «cumplan puntualmente y en su totalidad, con los riesgos asumidos en la operación de préstamo señalada en el párrafo primero”

En consecuencia, con la reciente Sentencia del Tribunal Supremo, se reitera en el carácter obligacional de las cartas de patrocinio de carácter “fuerte” y en los elementos diferenciadores de las mismas respecto de las de carácter “débil”, que sí se considerarían por contraposición meras declaraciones sin contenido obligacional.