La Audiencia Provincial de Madrid anula tres hipotecas constituidas por un consejero delegado sin autorización del Consejo de Administración

La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid 165/2025 confirma la nulidad de tres escrituras de hipoteca constituidas por el consejero delegado de una sociedad familiar sobre activos valorados en 2.500.000€, en garantía de préstamos por importe de 600.057€ concedidos por sociedades controladas por él mismo y su hijo, sin contar con la autorización del Consejo de Administración. El tribunal calificó estos préstamos como "préstamos sustitutivos de capital" y concluyó que el administrador comprometió los mejores activos de la compañía con el único fin de hacerse con ellos mediante su impago.

Esta resolución sienta un importante precedente en materia de gobierno corporativo y responsabilidad de administradores sociales, al confirmar que la infracción del deber de lealtad del artículo 232 de la Ley de Sociedades de Capital justifica la anulación de actos y contratos incluso cuando el daño a la sociedad sea potencial. La Audiencia rechaza que sea necesario acreditar un perjuicio efectivo, siendo suficiente la afectación potencial del patrimonio social y el conflicto de interés en operaciones con sociedades vinculadas. Consecuencias: Cancelación registral de las tres hipotecas, condena en costas al consejero delegado en ambas instancias, y refuerzo de los mecanismos de control sobre administradores en sociedades familiares.

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