Nuevo régimen jurídico de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
El pasado 28 de junio de 2023 se publicó en el BOE el Real Decreto-ley 5/2023, que transpone la Directiva (UE) 2019/2121 y supondrá la derogación de la Ley 3/2009, y la consiguiente irrupción de un nuevo régimen jurídico de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Este Real Decreto-ley, que en lo que respecta a dichas modificaciones estructurales, entrará en vigor el próximo 29 de julio de 2023, plantea algunas dudas desde el punto de vista práctico. ¿Qué ocurre, sin ir más lejos, con las operaciones en curso? Esta es, sin lugar a dudas, una de las cuestiones que más controversia genera pues, en aras de una mayor transparencia, la aplicación de este nuevo régimen jurídico comporta nuevas obligaciones para las sociedades.
El objetivo de la presente nota es, precisamente, resumir de forma sucinta las referidas obligaciones y/o principales diferencias del nuevo régimen jurídico de las modificaciones estructurales:
1. Cambios en la estructura
2. Principales novedades en la regulación de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles “en ámbito interno”
- Proyecto de modificación estructural
- Informe del órgano de administración
- Informe de experto independiente
- Publicidad preparatoria del acuerdo
- Protección de los socios
- Protección de los acreedores
3. Principales novedades en las modificaciones estructurales “transfronterizas”
- Protección de los socios
- Protección de los acreedores
- Emisión de un certificado previo a la operación
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